天邦食物股份有限公司关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告(下转D38版)

liukang20242周前 (05-23)朝阳吃瓜771

来历：证券日报

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　　证券代码：002124 证券简称：ST天邦公告编号：2024-077

　　本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　天邦食物股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年5月17日收到深圳证券买卖所上市公司办理一部下发的《关于对天邦食物股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第172号）。公司就年报问询函中所触及的问题进行了仔细核对，现就有关事项回复如下：

　　注：①下文中天邦食物股份有限公司简称：公司或天邦食物；

　　②本回复阐明中：如部分表格单位为万元/亿元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符、表格数据与回复问询描绘存在尾差等状况，均为四舍五入原因构成；

　　③2024年一切财政数据均未经审计。

　　问题1.关于持续运营才能。2023年度，你公司被年审管帐师本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）出具了带持续运营严峻不确定性阶段的无保留定见的审计陈述。审计陈述指出，你公司2023年归属于母公司股东的净赢利为亏本28.83亿元。到2023年12月31日，你公司财物负债率为86.73%，活动负债为124.12亿元，大于活动财物87.87亿元，活动负债中包含短期告贷、敷衍收据、一年内到期的长时刻敷衍款和长时刻告贷算计40.23亿元。公司偿债才能弱，存在较大的运营危险和财政危险。

　　2024年3月18日，你公司举行董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债款，且显着缺少清偿才能，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院恳求对公司进行重整和预重整。到审计陈述出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、成果均存在不确定性。

　　请你公司：（1）结合现在财政状况、融资才能、财物变现才能、首要运营财物的详细状况等，进一步剖析你公司现在的负债规划及结构、前期债款来历（银行告贷、融资租借或其他）及未来清偿次序，阐明债款逾期状况及规划、未来一年内到期负债的偿债方案（如有），相关资金来历及资金筹集组织。（2）结合首要财物的抵质押状况、触及的抵质押物冻住或处置状况、你公司未来的财物处置方案等，阐明相关债款到期、逾期状况是否严峻影响你公司出产运营活动。（3）阐明重整事项到回函宣布日的最新展开状况，并结合预重整和重整事项后续触及的决议方案与批阅程序、重整是否存在妨碍、相关事项对你公司出产运营等方面的影响提示相关危险。（4）阐明到现在，你公司办理层对改进持续运营的应对办法、实行状况及作用。

　　请年审管帐师核对并宣布清晰定见。

　　请你公司律师对上述事项（2）核对并宣布清晰定见。

　　问题1-1：结合现在财政状况、融资才能、财物变现才能、首要运营财物的详细状况等，进一步剖析你公司现在的负债规划及结构、前期债款来历（银行告贷、融资租借或其他）及未来清偿次序，阐明债款逾期状况及规划、未来一年内到期负债的偿债方案（如有），相关资金来历及资金筹集组织。

　　【公司回复】

　　一、公司现在的负债规划及结构

　　到2024年4月30日，公司总财物为149.12亿元，总负债为120.74亿元，财物负债率为80.97%；公司总财物149.12亿元中，活动财物为27.69亿元，占总财物的18.57%；公司总负债120.74亿元中，活动负债为97.80亿元，占总负债的81%，首要包含短期告贷24.95亿元、敷衍账款11.77亿元、其他敷衍款45.62亿元、一年内到期的非活动负债10.87亿元、敷衍收据2.30亿元等；非活动负债为22.93亿元，占总负债的19%，首要包含长时刻告贷6.60亿元，租借负债13.02亿元、长时刻敷衍款2.28亿元等。公司活动比率为0.28，速动比率为0.05。

　　二、前期债款来历

　　公司前期债款来历首要为金融组织融资48.97亿元，租借负债（含一年内到期）15.87亿元、敷衍工程款19.08亿元、敷衍账款11.77亿元。

　　三、未来债款清偿次序

　　现在，公司现已无法清偿到期负债，且显着缺少清偿才能。而公司首要财物为固定财物、在建工程、出产性生物财物、运用权财物等长时刻的非活动财物，占公司总财物比重约81.43%，财物变现难度较大，短期内难以快速变现用以清偿债款。

　　鉴此，公司未来方案经过预重整及重整程序化解债款危险。若法院决议发动预重整并裁决公司进入重整程序，将依照相关法律规矩的清偿顺位进行债款清偿。

　　四、债款逾期状况及规划

　　公司于2024年3月18日公告《关于拟向法院恳求重整及预重整的方案》后，活跃与债权人交流，争夺债款延期或展期的支撑。到回函日，公司有息负债逾期算计约2.11亿元，其间银行告贷逾期1.65亿元，融资租借租金逾期0.46亿元。

　　五、未来一年内到期负债的偿债方案、相关资金来历及资金筹集组织

　　针对公司未来一年内到期负债，公司拟经过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿办法相结合的方案清偿到期债款。偿债资源首要来自于重整进程中引进出资人注入的资金以及公司持续运营收入。

　　问题1-2：结合首要财物的抵质押状况、触及的抵质押物冻住或处置状况、你公司未来的财物处置方案等，阐明相关债款到期、逾期状况是否严峻影响你公司出产运营活动。

　　【公司回复】

　　一、公司首要财物的抵质押状况、触及的抵质押物冻住或处置状况如下表：

　　二、公司未来的财物处置方案，相关债款到期、逾期状况是否严峻影响公司出产运营活动

　　公司董事会及股东大会别离于2024年3月18日、2024年4月8日审议经过《关于拟向法院恳求重整及预重整的方案》。现在公司正在有序推动预重整的准备作业，与各利益相关方活跃交流，并同法院坚持交流。后续，公司拟经过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿办法相结合的方案清偿到期债款。

　　为确保公司出产运营的平稳作业，公司还方案出售天邦食物并表范围内算计5家公司持有史记生物技术有限公司算计16.09%的股权，用于交换活动资金。此外，公司还拟处置部分低效饲养产能，盘活财物回笼资金。

　　现在，公司经过争夺债款展期等办法坚持正常出产运营活动，并拟经过预重整及重整作业的推动，活跃化解债款担负。但不扫除在此期间公司及子公司相关债款到期、逾期后，相关债权人向法院申述的或许性，公司及子公司的部分财物或许会被冻住；如相关债权人的申述终究胜诉，公司及子公司的部分财物或许会被恳求强制实行。到时会对公司的出产运营活动产生不同程度的晦气影响。

　　问题1-3：阐明重整事项到回函宣布日的最新展开状况，并结合预重整和重整事项后续触及的决议方案与批阅程序、重整是否存在妨碍、相关事项对你公司出产运营等方面的影响提示相关危险。

　　【公司回复】

　　一、重整事项最新展开状况

　　2024年3月18日，公司举行了第八届董事会第二十九次（暂时）会议、第八届监事会第二十七次（暂时）会议，审议经过了《关于拟向法院恳求重整及预重整的方案》，并将该方案提交公司股东大会审议。第八届董事会独立董事专门会议关于本事项宣布了赞同的审阅定见。

　　2024年4月8日，公司举行了2024年第2次暂时股东大会，审议经过了《关于拟向法院恳求重整及预重整的方案》。

　　以上事项见公司于2024年3月18日，2024年4月9日发布的《关于拟向法院恳求重整及预重整的公告》（公告编号：2024-040）、《2024年第2次暂时股东大会决议公告》（公告编号:2024-048）。

　　到现在，公司正在活跃推动有管辖权的法院发动预重整程序。一是已完结《企业破产法》规矩的全套恳求材料；二是向证券监督办理部门、买卖所陈述公司拟经过预重整和重整化解债款危机事宜；三是与债权人坚持常态化交流，争夺债权人对公司预重整和重整的支撑；四是与首要供货商坚持交流，争夺供货商支撑，坚持公司持续运营；五是与意向出资人触摸，介绍公司状况，听取出资人意向，为后续重整期间招募出资人供给便当条件。

　　二、相关危险提示

　　后续，法院能否决议公司进行预重整、证券监督办理部门及最高人民法院能否支撑和赞同公司重整、公司的重整恳求能否被法院裁决受理以及详细时刻尚存在不确定性。法院裁决公司进入重整程序后，公司或办理人能否如期提交重整方案、债权人会议能否表决经过重整方案、重整方案能否取得法院裁决同意、公司能否顺畅实行完结重整方案存在不确定性。

　　如法院依法裁决受理公司重整恳求，依据《深圳买卖所股票上市规矩》（以下简称《股票上市规矩》）第9.4.1条的相关规矩，公司股票将在重整恳求受理后被施行退市危险警示（*ST）。

　　如法院正式受理公司的重整恳求，公司或许存在因重整失利而被宣告破产的危险。假如公司被宣告破产，公司将被施行破产清算，依据《股票上市规矩》第9.4.17条的相关规矩，公司股票将面对被中止上市的危险。

　　问题1-4：阐明到现在，你公司办理层对改进持续运营的应对办法、实行状况及作用。

　　【公司回复】

　　一、与金融组织债权人洽谈，争夺其不抽贷、不断贷，缓解公司活动性压力，改进负债结构，保护公司正常出产运营。

　　公司自公告《关于拟向法院恳求重整及预重整的公告》以来，活跃自动访问、交流各地金融组织债权人，及时陈述公司现状，争夺金融组织债权人的了解与支撑，恳求金融组织债权人不抽贷、不断贷、不下调告贷五级分类，并洽谈经过展期、转贷、降息等办法，缓解公司活动性压力，以坚持公司正常出产运营。自公告发布后，已有触及6家金融组织的4.69亿元负债现已过展期、转贷等办法化解逾期危险。

　　二、自动访问首要供货商，就敷衍金钱的付出期限进行交流，争夺供货商对公司重整和持续出产运营的支撑。

　　公司因出产运营需求，每月向首要的饲料、动保、物流供货商收买金额近5亿元。自公司出现活动性危机后，公司当即前往访问首要供货商，一是争夺就敷衍账款的付出期限进行交流；二是就后续收买交流供货商给予账期以缓解公司现金流压力。现在公司现已与部分供货商洽谈共同给予公司必定账期。

　　三、在稳步推动重整暨预重整的一起，公司经过合理操控产能、优化运营策略的办法改进持续运营才能。

　　生猪饲养事务方面，公司合理操控产能，施行精细化办理，逐渐下降本钱，在操控规划的一起逐渐调整各区域的育肥占比，资源向本钱低的两广（广东和广西）歪斜。在运营策略上，公司归纳考虑猪价走势、非瘟危险、短期和中长时刻赢利、现金流平衡根底上，采纳仔猪、肥猪多种出售组合，争夺坚持运营性现金流为正。

　　断奶仔猪出产阶段，公司一是经过对猪场的生物安全和舒适度改造，协作蓝耳防控方案，大幅下降疾病产生率，削减母猪的被迫筛选，确保猪场平稳出产，有用下降母猪折旧和动保费用。二是筛选替换低效母猪并完结猪场的满负荷出产，进步配种临产率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪出产二元母猪，完结种猪自给自足和自循环，下降引种本钱和危险。

　　育肥出产办理阶段，公司首要经过添加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，进步猪舍舒适度，结合合伙人方式的推行，实行精细化办理，完结育肥死亡率和料比快速下降。

　　食物事务方面，公司的运营策略是结合全产业链体系优势及特征深化产品卖点定位，打造生鲜品牌猪肉，分销进入商超会员店、O2O、餐饮、电商等途径，再由品牌生鲜向品牌食物迭代，从生鲜猪肉供给向调度品、深加工产品供给布局转型。经过做强品牌、做好产品、做深途径，赶快进步食物事务的盈余才能。

　　现在公司运营根本面逐渐向好，生猪出售本钱呈下降趋势。公司仍在持续清退、整合产能利用率不高、运营成果不合格的猪场，削减搁置产能、筛选落后产能。跟着猪价回暖以及持续降本，饲养事务3月份两广大区开端盈余，4月份安徽大区也开端盈余，5月饲养事务全面完结盈余。

　　请年审管帐师核对并宣布清晰定见。

　　【年审管帐师回复】

　　一、首要核对程序

　　1、实行危险点评程序，了解或许导致对公司持续运营才能产生严峻疑虑的事项；

　　2、获取办理层持续运营自我点评陈述，了解及剖析办理层针对2023年的财政窘境已采纳及即将采纳的办法，点评办理层对持续运营才能作出的点评成果的合理性；

　　3、追加相关追加审计程序。一起与办理层交流，包含公司2023年面对的财政窘境及已采纳和即将采纳的办法是否构成严峻不确定影响，财政报表运用持续运营假定是否恰当，相关宣布是否充沛等事项；

　　4、了解公司现在的负债规划、逾期状况，了解公司现在首要财物的抵质押状况及未来处置方案，了解现在重整事项的最新展开状况，了解公司办理层现在对持续运营的应对办法、实行状况。

　　二、核对定见

　　年审管帐师依据年审期间实行审计程序的成果及办理层对持续运营才能的点评，对2023年财政报表出具带持续运营严峻不确定性阶段的无保留定见审计陈述。

　　请你公司律师对上述事项（2）核对并宣布清晰定见。

　　【律师回复】

　　一、核对程序

　　1、查阅公司及子公司签署的相关告贷合同、担保合同，查询国家企业信誉信息公示体系、企查查、裁判文书网等网站，核对公司首要财物的抵质押状况、触及的抵质押物冻住或处置状况；

　　2、访谈公司总经理、财政总监等高档办理人员，查阅公司相关公告，了解公司未来的财物处置方案及预重整展开。

　　二、核对定见

　　经核对，本律师以为：

细腻的天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告(下转D38版)的插图

　　现在公司正在有序推动预重整的准备作业，与各利益相关方活跃交流，并同法院坚持交流。后续，公司拟经过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿办法相结合的方案清偿到期债款。

　　问题2.关于生猪饲养事务。2023年度，你公司完结运营收入102.32亿元，同比添加6.91%。其间生猪饲养事务完结运营收入73.11亿元，占比71.45%；毛利率为-10.97%，较上年同期下滑31.23个百分点。年报显现，2023年你公司全年累计出售生猪711.99万头，同比添加61.03%，但全国猪肉需求相对低迷，猪价全体处于低位，全年坚持13.5至17.5元/公斤区间运转，公司生猪饲养事务2023年度亏本24.3亿元，系陈述期内亏本的首要来历。从饲养收益看，依据农业乡村部核算，2023年全年生猪饲养头均亏本76元。

　　请你公司：（1）结合陈述期内固定财物投入、饲养方式改变等详细状况，阐明2023年度生猪产销量同比大幅添加、产能开释的首要驱动要素；阐明屠宰事务产能开释的原因。（2）结合全国全年生猪饲养头均亏本数据、同职业可比公司同类型事务状况及头均亏本状况等，阐明你公司2022年度、2023年度生猪饲养事务中产品价格、毛利率大幅改变的合理性，进一步剖析职业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改进盈余才能已采纳或拟采纳的办法（如有）。

　　问题2-1：结合陈述期内固定财物投入、饲养方式改变等详细状况，阐明2023年度生猪产销量同比大幅添加、产能开释的首要驱动要素；阐明屠宰事务产能开释的原因。

　　【公司回复】

　　一、陈述期内固定财物投入状况

　　陈述期内公司固定财物及在建工程改变状况如下：

　　单位：万元

　　2023年公司中止了新猪场建造，严格操控出资规划。陈述期末公司固定财物及在建工程原值余额1,120,381.41万元，比期初添加37,962.03万元，其间公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态饲养有限公司、江苏圣山畜牧展开有限公司、江苏立峰牧业有限公股权导致固定财物添加32,121.99万元（收买布景详见问题11-1的回复）。除掉上述兼并添加要素，陈述期内公司固定财物及在建工程净投入为5,840.04万元，首要系现有猪场数智化晋级改造投入。数智化晋级改造一是为了改进猪场舒适度，进步猪只健康水平，到达下降饲料、药品、人工本钱投入，进步猪场产出的意图；二是为了进一步进步生物安全防控水平，阻断疫病传达，到达下降疫病危险，削减经济损失，进步经济效益的意图。

　　二、公司生猪饲养方式及改变状况

　　公司学习美国“两点式”出产方式，断奶仔猪出产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规划化饲养。

　　公司母猪场大部分由公司出资建造，少部分租借运用，断奶仔猪出产阶段完全由公司自己办理。育肥阶段，公司从2022年起开端试点和推行公司加合伙人的方式，协作方式由“自养+代养”转变为“自养+合伙人+代养”。2023年公司进一步更新、优化协作方案，在育肥场全面推行合伙人准则，以充沛发挥合伙人方式下规划化饲养的功率优势，进步合伙人饲养规划占比，将职工、农户转变为深度协作伙伴，完结共赢。

　　三、2023年度生猪产销量同比大幅添加的首要驱动要素

　　2023年公司生猪出售及同比状况如下：

　　2023年各季度公司生猪出售及同比状况如下：

　　其间仔猪出售及同比状况如下：

　　陈述期内公司产能改变状况：

　　单位：万头

　　可以看出，2023年度生猪产销量同比大幅添加首要是第二季度开端，第四季度添加最快。但公司无论是规划产能仍是实践存栏在2023年度都是有所下降的。生猪出产存在天然成长周期，2023年产销量的添加首要来自前期投产的猪场开端逐渐有产出或进入节律出产后产出添加。别的公司2023年为了更好的平衡现金流，添加了仔猪的销量。第四季度产销量同比添加最多，一是因为非洲猪瘟等疫病在不同区域时有产生，特别冬天北方区域较为严峻，公司为躲避非洲猪瘟疫病危险在2023年四季度将部分猪只提早出栏导致出栏规划有必定添加。二是公司自2023年四季度以来逐渐清退山东等产区的低效猪场，将育肥产能向南方搬运，一起将一部分可以产生赢利的仔猪对外出售，缓解公司资金压力的一起添加公司赢利。

　　四、2023年屠宰事务产能开释的原因

　　公司的战略展开方向是从生猪饲养向下流屠宰加工延伸，成为国内优质猪肉供货商。公司自建的临泉屠宰加工厂于2022年6月正式投产，规划满负荷产能为500万头，投产后产能一直在爬坡进程中，因而2023年屠宰事务产能有所开释。2023年公司全年累计屠宰生猪156.37万头，较上年同期116.69万头添加34%。后续跟着公司在周边布局的饲养场出栏量进步以及商场的进一步拓宽，屠宰事务产能还将进一步开释。

　　问题2-2：结合全国全年生猪饲养头均亏本数据、同职业可比公司同类型事务状况及头均亏本状况等，阐明你公司2022年度、2023年度生猪饲养事务中产品价格、毛利率大幅改变的合理性，进一步剖析职业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改进盈余才能已采纳或拟采纳的办法（如有）。

　　【公司回复】

　　一、同职业可比公司同类型事务状况及头均亏本状况

　　1、同职业可比公司详细数据

　　公司依据同职业可比公司年报、出售简报等揭露数据资料，对2023年毛利率及头均毛利等数据进行比较，详细数据如下：

　　数据来历：上市公司年度陈述中分部陈述数据。

　　上述出栏量在300万头以上的9家可比生猪饲养上市公司中，天邦食物2023年生猪饲养事务毛利率为-10.97%，头均毛利-113元/头，处于第四位。公司首要采纳了生物安全流程优化、人员精简、蓝耳病净化、合伙人推行、北猪南养等多项办法操控危险进步功率，并取得了必定的成效，可是饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为躲避非洲猪瘟疫病危险部分猪只提早出栏及加快筛选母猪等要素导致公司生猪饲养本钱依然高于商场出售价格。

　　2、公司2023年度生猪饲养事务中产品价格同比大幅改变的合理性

　　公司2023年全年产品猪出售均价14.97元/公斤，同比下降18.39%，其间全年产品肥猪出售均价14.75元/公斤，同比下降18.51%。生猪饲养职业是具有显着周期性动摇的职业，生猪价格跟着供需联络的动摇有阶段性的动摇。依据国家核算局、农业乡村部相关数据，2023年度，全国生猪出栏72,662万头，比上年添加2,668万头，添加3.8%，为自2016年以来最高出栏量，打破7亿头，创前史第二高位。2023年的生猪出栏大幅添加也导致2023年全年生猪价格处于低位。

　　自2022年1月至2023年12月公司产品肥猪出售均价趋势如下：

　　数据来历：活猪集贸商场价格来历国家核算局发布的活猪（中等）集贸商场价格

　　经过上图可以看出，生猪价格2022年底开端下行，并在2023年全年全体坚持低位，仅在第三季度出现阶段性小幅反弹。

　　将2022年1月至2023年12月公司产品肥猪价格同国家核算局发布的活猪集贸商场价格进行比照可以看出，因四季度公司为躲避冬天北方区域非洲猪瘟疫病危险将部分猪只提早出栏，导致公司产品肥猪价格略低于国家核算局发布的活猪集贸商场价格；公司生猪饲养中产品价格改变趋势同国家核算局发布的活猪集贸商场价格改变趋势共同，价格改变具有合理性。

　　3、公司2023年度生猪饲养事务中毛利率同比大幅改变的合理性

　　公司生猪饲养事务的毛利率同比改变状况详见下表：

　　2023年生猪饲养事务的出售收入73.11亿元，同比添加5.45%,运营本钱为81.12亿元，同比添加46.75%，毛利率为-10.97%，同比下降31.23%。毛利率大幅下降的首要原因是生猪商场价格同比降幅较大。公司虽采纳了多项办法操控危险进步功率，也取得了必定的成效，但饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为躲避非洲猪瘟疫病危险部分猪只提早出栏等要素导致公司生猪出售本钱下降起伏小于生猪出售收入下降起伏。

　　二、职业下行压力对公司的影响

　　近年来，我国猪肉价格阅历了多轮周期性动摇。产品猪商场价格的周期性动摇导致生猪饲养职业的毛利率出现周期性动摇，反映出猪肉产品价格受商场的供需和出产本钱的调理影响显着。公司主营事务为生猪饲养和屠宰加工，生猪商场价格动摇对运运营绩会产生严峻影响。

　　1、职业下行压力对公司出栏量及出售收入的影响

　　产品肥猪一般从仔猪出世到出栏需求6个月，公司依据生猪价格走势猜测调整出栏构成及出栏体重，一般在仔猪价格较好的时分会出售部分仔猪，在产品猪价趋涨的时分进步出栏体重。2023年1月至2024年5月公司生猪出售状况汇总表如下：

　　2、职业下行压力对公司成绩水平的影响

　　公司2023年成绩水平与生猪价格密切相关，2023年全年生猪价格全体坚持低位运转，仅第三季度出现阶段性小幅反弹，因而毛利率也有所进步，分季度成绩水平如下表：

　　三、职业下行压力对公司的影响是否持续

　　2023年生猪价格低迷，依据农业乡村部核算，2023年全年生猪饲养头均亏本76元，从各公司发布的年报看，生猪饲养职业上市公司的生猪饲养事务根本都是亏本。因而生猪价格假如持续坚持低位，公司及整个职业都将面对较大的运营压力。从前史来看，生猪饲养职业是具有显着周期性动摇的职业，一般3到4年为一个周期。从这一轮周期看，猪价现已处于下行周期的时刻现已持续了3年多，远远超越了之前的下行周期。猪价低迷带来了产能的去化，据国家核算局数据核算，截止到2024年一季度末，全国生猪出栏19,455万头，同比下降2.2%；生猪存栏40,850万头，同比下降5.2%；能繁母猪存栏3,992万头，同比下降7.3%。自2023年一季度起，能繁母猪存栏接连5个季度环比下降，表现其时生猪供给边沿逐渐向好。依据农业乡村部数据，2021年9月能繁母猪最大存栏量4,459万头，2024年4月能繁母猪最小存栏量3,986万头，累计下降10.61%。改变趋势如下图所示：

　　产品肥猪的出栏价格2024年以来也开端呈上升趋势，公司1月份产品肥猪均价仅为12.92元/公斤，4月份的产品肥猪均价为15.17元/公斤，5月份的产品肥猪均价为15.88元/公斤。别的上游饲料质料本钱也有所下降，下流消费需求也趋于改进。可以看到，本年职业下行压力在逐渐削弱，5月份下行压力根本消除，职业进入盈余区间。

　　从长时刻看，食物安全、环保压力、生物安全依然是生猪饲养的壁垒，生猪饲养职业规划化、集约化、智能化趋势不变，中小散户占比进一步下降。跟着参与者愈加会集，生猪饲养职业的周期性将逐渐削弱，营运功率是竞赛致胜的要害。公司在持续进步饲养功率的一起将产业链向下流延伸，进步深加工猪肉产品占比，也是平抑猪价动摇影响的有用办法，下流猪肉产品的价格是较不灵敏的。因而即便未来职业周期再次下行，对公司的影响也是逐渐削弱的。

　　四、公司为改进盈余才能已采纳或拟采纳的办法

　　公司在活跃推动重整及预重整的一起，首要经过优化资源配置，合理操控产能，施行精细化办理，逐渐下降本钱，增强生猪饲养事务的耐久竞赛力。

　　1、合理操控饲养规划和布局

　　现在在猪价低迷阶段，公司适度减缩育肥产能，有利于更好确保现金流；出清运运营绩受疫病扰动较大的产能，有助于进步育肥产能利用率和运营功率。公司方案将种猪数量坚持在相对安稳的水平，依据商场状况灵敏调整育肥出栏数量和区域，充沛发挥饲养板块区域布局优势。坚持适度规划将有利于在办理和本钱上完结必定的规划效应，一起为下流屠宰场的供给供给确保。在操控规划的一起逐渐调整五大区域的育肥占比，资源向本钱低的两广（广东和广西）歪斜，未来该区域年出栏量估计将占公司全体上市量的40%。

　　2、低本钱运营

　　对母猪场，公司将持续采纳办法来确保低本钱高健康的断奶仔猪出产。一是经过对猪场的生物安全和舒适度改造，一起协作蓝耳防控方案，大幅下降疾病产生率，削减母猪的被迫筛选，确保猪场平稳出产，有用下降母猪折旧和动保费用。二是筛选替换低效母猪并完结猪场的满负荷出产，进步配种临产率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪出产二元，完结种猪自给自足和自循环，下降引种本钱和危险。对育肥办理环节，公司将添加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，进步猪舍舒适度，结合合伙人方式的推行，实行精细化办理，完结育肥死亡率和料比快速下降，育肥增重本钱大幅下降。

　　问题3.关于客户与相关买卖。2023年度，你公司向前五名客户出售金额算计占年度出售总额的份额为20.58%，其间相关方出售额占年度出售总额的份额为10.04%；你公司向前五名供货商收买金额算计占年度收买总额的份额为85.81%，其间相关方收买额占年度收买总额的份额为79.88%。你公司供货商中的相关方首要为通威股份及其子公司。此外，2022年年报显现，上一管帐年度你公司榜首大客户为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），首要出售产品类型为生猪、技术服务等。

　　请你公司：（1）阐明陈述期内前五大客户的根本状况，包含但不限于客户称号、建立时刻、首要出产运营地址、与你公司的协作前史、你公司对该客户的出售规划占该客户收买规划的份额、首要出售内容等；阐明本期新增客户、天然人客户的数量及奉献收入金额、占比状况。（2）阐明本年度向史记生物的出售内容与以前年度是否存在差异，如是，请阐明详细差异内容、产生差异的原因及出售内容改变影响的出售规划状况。（3）阐明辨认通威股份为你公司相关方的依据，陈述期内大规划向其收买的首要原因，两边的既往协作前史及未来协作方案，你公司对该供货商是否存在严峻依靠。（4）剖析相关相关出售、相关收买的定价依据及公允性，你公司给予相关方的信誉方针与其他客户是否共同，如不共同，请阐明详细原因；阐明相关相关买卖实行的批阅程序及信息宣布责任状况。

　　问题3-1：阐明陈述期内前五大客户的根本状况，包含但不限于客户称号、建立时刻、首要出产运营地址、与你公司的协作前史、你公司对该客户的出售规划占该客户收买规划的份额、首要出售内容等；阐明本期新增客户、天然人客户的数量及奉献收入金额、占比状况。

　　【公司回复】

　　一、陈述期内前五大客户的根本状况

　　陈述期内前五大客户根本工商/个人信息如下：

　　数据来历：史记生物技术有限公司、河南双汇出资展开股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司工商信息来历为国家企业信誉信息公示体系，廖光平身份信息取自公司存案身份证信息。

　　陈述期内前五大客户和公司买卖状况如下：

　　数据来历：河南双汇出资展开股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司年度收买规划信息来历为上市公司年报数据，史记生物技术有限公司年度收买规划信息来历为2023年度审计陈述，廖光平年度收买规划信息来历为自己供给。

　　二、陈述期内新增客户、天然人客户的数量及奉献收入金额、占比状况如下：

　　单位：个、万元

　　问题3-2：阐明本年度向史记生物的出售内容与以前年度是否存在差异，如是，请阐明详细差异内容、产生差异的原因及出售内容改变影响的出售规划状况。

　　【公司回复】

　　一、本年度向史记生物的出售内容与以前年度是否存在差异

　　公司主营事务为生猪饲养和食物加工，史记生物主营事务为种猪育种。从职业层面看，史记生物主营事务为公司生猪饲养事务的上游。在转让史记生物操控权前，史记生物向公司相关子公司收买饲料等产品及服务。2022年6月30日公司出售了史记生物51%股权，因为史记生物董事长李双斌之前担任公司副总裁，依据上市规矩6.3.3条，其离任一年内史记生物构成公司的相关方，离任满1年后史记生物不再是依据上市规矩意义上的相关方，但仍是公司的联营企业，依据《企业管帐准则解说第13号》相关规矩，财政陈述里仍作为相关方列示。史记生物控股权转让后两边的事务协作根底未产生改变，依据前期杰出的联络，相关出售买卖天然连续。

细腻的天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告(下转D38版)的图像

　　2023年度公司与史记生物及其部属子公司的相关出售及同比状况如下：

　　注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日损失对史记生物操控权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年相关买卖数据仅为2022年7-12月期间的买卖。

　　由上表可以看出，最近两年公司首要向史记生物出售饲料、生猪、运送服务等，跟着史记事务规划的扩展，相关买卖金额有必定添加，但占比结构相对安稳。2023年度，存在向史记生物出售设备的状况，首要系公司出售史记生物控股权后，整理饲养板块内育种、繁育相关设备，依据前史渊源及事务相关性、地理位置较近等要素，出售部分设至极史记生物。

　　问题3-3：阐明辨认通威股份为你公司相关方的依据，陈述期内大规划向其收买的首要原因，两边的既往协作前史及未来协作方案，你公司对该供货商是否存在严峻依靠。

　　【公司回复】

　　一、辨认通威股份为公司相关方的依据

　　通威股份以下子公司为公司的联营企业：

　　依照《企业管帐准则解说第13号》相关规矩，公司将上述联营企业作为管帐意义上的相关方。除此之外，公司未将通威股份和通威股份其它子公司作为相关方。

　　二、陈述期内大规划向其收买的首要原因，两边的既往协作前史及未来协作方案

　　（一）两边的既往协作前史

　　1）2021年经董事会、监事会、独立董事等权利组织审议经过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并展开战略协作的方案》，公司向通威股份出售猪料子公司部分股权并进行长时刻饲料供给战略协作。公司与通威股份于2021年9月1日签署《水产料协作协议》、2021年9月24日签署《猪料股权协作协议》，公司将水产饲料板块公司悉数股权及畜禽饲料公司部分股权转让至通威股份。通威股份为国内龙头饲料供货商，依据协作共赢准则，两边拟展开猪饲料长时刻采销事务，并签署长单协作协议。

　　2）依据长单协作协议约好，未来公司所需的猪饲料悉数向蚌埠天邦饲料科技有限公司（简称“蚌埠天邦”，通威股份持股51%，天邦食物持股49%）或两边合资公司购买，蚌埠天邦和合资公司产能不能满意的部分，由公司部属公司优先向蚌埠天邦指定的通威股份全资或控股的公司购买，可以取得不超越3个月的账期，天邦食物部属子公司依据本身需求供给出产配方。

　　（二）两边未来协作方案

　　依据两边前期杰出的协作联络，未来两边仍将坚持友爱交流，依据两边的实践状况在互惠互利的根底上展开协作。

　　三、公司对该供货商是否存在严峻依靠

　　公司向与通威股份联营企业近三年收买状况如下：

　　如上表所示，自2021年开端公司向与通威股份联营企业收买额及占年度收买总额份额逐年添加，其间2023年度收买额69.90亿元，占公司年度收买总额份额74.13%。

　　两边事务是依据2021年两边签署的长单协作协议正常展开，依据长单协作协议约好，未来公司所需的猪饲料悉数向两边合资公司或通威股份全资或控股子公司购买，可以取得不超越3个月的账期；通威股份作为国内龙头饲料供货商确保了公司的饲料安稳供给，协作期间，两边不断加强饲料质量办理及本钱管控，公司饲料收买价格公允。饲料商场是一个充沛竞赛的商场，公司挑选供货商，在考虑饲料质量的根底上，争夺更长的账期、更安稳的协作尤为要害。因而，公司依据前期与通威股份有限公司签署的长单协作协议，向其按商场化准则收买饲料，已实行相关审议程序和信息宣布，具有合理性。

　　问题3-4：剖析相关相关出售、相关收买的定价依据及公允性，你公司给予相关方的信誉方针与其他客户是否共同，如不共同，请阐明详细原因；阐明相关相关买卖实行的批阅程序及信息宣布责任状况。

　　【公司回复】

　　一、相关出售、相关收买的定价依据及公允性

　　（一）相关出售的定价依据及公允性

　　1、公司向与通威股份联营企业出售的定价依据及公允性

　　公司与通威股份于2021年9月24日签署《猪料股权协作协议》，协议约好，通威供给的生猪饲料所需配方、中心料、发酵料优先运用安徽天邦生物技术有限公司（公司持股51%）、安徽天邦饲料科技有限公司（公司持股51%）产品，确保生猪饲料可以满意公司生猪的养分要求。2023年公司向通威股份相关出售悉数为中心料和发酵料饲料及质料，其定价办法为职业通行本钱加加工费方式，即依据饲料配方本钱、加工费、损耗等除包装外的一切费用核算单吨价格，其定价办法公允。

　　2、公司向史记生物出售的定价依据及公允性

　　史记生物操控权搬运前为公司的全资子公司，其饲料经过公司向与通威股份联营企业收买，可以取得不超越3个月账期。公司转让史记生物51%股权后，经公司、通威股份及史记生物三方洽谈，其所需饲料持续经过公司收买，仍可享用不超越3个月账期，公司也可从该协同组织中取得规划效益，由此导致公司对史记生物存在饲料相关出售买卖。公司出售至史记生物的饲料价格仅仅在从与通威股份的联营企业收买价格根底上添加必定金额用以掩盖买卖中产生的印花税、水利建造基金及办理人员的和谐费用等，相关买卖定价公允。

　　（二）相关收买的定价依据及公允性

　　1、公司向与通威股份联营企业收买的定价依据及公允性

　　2023年公司向与通威股份联营企业相关收买饲料，其定价办法按2021年两边签定的长单协作协议实行，饲料定价办法为饲料配方本钱、加工费、损耗等除包装外的一切费用核算单吨价格，其间饲料配方本钱内的单种类质料价格不能高于商场当期价格(除两边约好外)，如大宗质料价格违背任业均匀价格50元/吨以上，两边将按汇易网或两边认可职业内渠道供给的商场均价从头洽谈定价办法，而且通威股份需定时需向公司技术部门供给一份质料在库价格及数量陈述及商场行情价，以供公司参阅，当令调整定制料配方，通威股份需活跃协作公司配方调整，按新的质料需求做好收买；一起若协作期间商场行情和出产工艺产生严峻改变，两边可洽谈对加工费进行相应调整。综上所述，其定价办法公允。

　　2、公司向史记生物收买的定价依据及公允性

　　2023年公司向史记生物收买首要产品为生猪，收买占比为87.88%，其间史记生物出售至天邦食物及其他第三方的种猪均匀出售价格状况如下：

　　商场上种猪的定价是以50KG种猪的价格为根本价，超出或低于50KG的部分依照其时的肥猪商场价格做相应加减，史记生物与公司签定的种猪出售合同定价办法和外部第三方签定的定价办法共同。从上表比照看，史记生物出售至公司纯种种猪的归纳均匀价格略高于第三方归纳均匀价格，二元种猪的归纳均匀价格略低于第三方的归纳均匀价格，首要系出售种猪体重不同的影响。

　　综上，天邦食物及第三方向史记生物收买种猪产品的价格适当，不存在显着差异，契合商场化定价准则，相关买卖定价公允（详细详见“问题4-4”关于公司与史记生物买卖公允性的剖析）。

　　二、公司给予相关方的信誉方针与其他客户是否共同

　　1、公司给予与通威股份联络企业的信誉方针

　　公司向与通威股份联营企业相关出售饲料及质料信誉方针为到货后一周内付款,与公司同类产品其他客户信誉方针共同。

　　2、公司给予史记生物的信誉方针

　　公司向史记生物相关出售信誉方针如下：

　　鉴于史记生物部分股权处置后，仍为公司的联营公司，且彼此为上下流联络，事务来往频频，为使两边买卖功率更高，选用月度对账结算办法，具有合理性。

　　饲料出售信誉方针首要系史记生物操控权搬运前为公司的全资子公司，其饲料经过公司向与通威股份联营企业收买，可以取得不超越3个月账期，史记生物操控权出售后，经公司、通威股份及史记生物三方洽谈，其所需饲料持续经过公司收买，仍可享用不超越3个月账期，所以公司给予史记生物不超越3个月的饲料收买款账期。

　　三、相关相关买卖实行的批阅程序及信息宣布责任状况

　　因为史记生物董事长总裁李双斌在公司转让史记生物控股权之前为公司副总裁，依据《股票上市规矩》6.3.3条上市公司相关人确定规矩，史记生物在李双斌离任1年内构成公司的相关方。公司已于2022年12月13日举行公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，及2022年12月29日举行公司2022年第五次暂时股东大会审议经过了《关于2023年度日常相关买卖估计的方案》，公司独立董事就该事项宣布了事前认可及相关独立定见。详见公司于2022年12月14日宣布的《关于2023年度日常相关买卖估计的公告》（公告编号：2022-124）。相关相关买卖的展开状况于2023年8月31日宣布的《2023年半年度陈述》中的相关章节进行了宣布。

　　自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌现已从公司辞去副总裁职务且离任超越12个月，依据《股票上市规矩》6.3.3条上市公司相关人确定规矩，史记生物自此不再是依据上市规矩确定的相关方，两边买卖不再是按上市规矩确定的相关买卖，也不再需求进行相关买卖估计审议。因而公司2023年年度陈述中“第六节重要事项中十四、严峻相关买卖中的1、与日常运营相关的相关方买卖”列表中列示数据为2023年1月1日至2023年6月30日间的买卖。但因为史记生物仍是公司的联营企业，依据《企业管帐准则解说第13号》的相关规矩，在财政陈述里仍作为相关方列示。

　　问题4.关于史记生物。2022年，你公司以史记生物全体估值人民币20亿元的价格将其51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司，并设置成绩补偿条款。你公司对史记生物未来三年(2022年度、2023年度和2024年度)运运营绩供给成绩确保，成绩许诺期史记生物累计猜测扣非后净赢利为67,358.00万元。2022年度，史记生物经审计的扣非后净赢利为3.35亿元。年报显现，2023年度，史记生物完结运营收入17.48亿元，净赢利2.28亿元。

　　你公司2022年年报及相关文件显现，史记生物操控权出售后，经上市公司、通威股份及史记生物三方洽谈，其所需饲料持续经过上市公司收买，方可享用3个月账期优惠，由此导致上市公司对史记生物存在饲料相关出售买卖。

　　2024年2月，你公司依照史记生物全体估值55亿元的价格，以16.5亿元向通威农业展开有限公司转让持有的史记生物30%股权。2024年3月，你公司以相同估值价格向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司别离转让史记生物1.35%、1.15%股权；向成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司别离转让史记生物0.28%、0.13%股权。

　　你公司2023年年度陈述“相关买卖状况”显现，2023年，你公司向史记生物及其部属公司收买生猪、精液及其他，当期买卖额8.01亿元；你公司向史记生物及其部属公司出售生猪、饲料及其他，当期买卖额8.93亿元。自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌现已从你公司辞去副总裁职务且离任超越12个月，史记生物自此不再是你公司相关方，两边买卖不再以相关买卖列示。

　　此外，年报及相关文件显现，你公司与“其他相关方及其隶属企业”存在非运营性资金来往，来往构成原因列示为“垫付款”，除蚌埠天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司外，其他资金来往方均为史记生物相关方。

　　请你公司：（1）阐明史记生物股权改变的前史沿革状况，史记生物与你公司在事务方向、研制方向、出产方式、出售内容等方面的差异状况；2022年、2023年史记生物的运营收入与净赢利改变趋势与同职业可比公司是否共同，如不共同，请详细剖析史记生物盈余水平较高的原因及合理性。（2）分产品别离列示2022年、2023年你公司与史记生物出售、收买买卖产生的内容、各项内容项下的买卖产生额、当期你公司承认的收入金额与本钱金额，相关金额与年报宣布的相关买卖、对客户出售额等数据是否存在差异；阐明你公司向史记生物出售生猪的首要用途。（3）阐明你公司向史记生物出售饲料是否悉数系与通威股份、史记生物三方协作、史记生物经过你公司向通威股份收买饲料所造成的，并进一步阐明你公司向其出售饲料相关买卖的收入承认时点及办法，是否以总额法承认收入，是否契合《企业管帐准则》的规矩。（4）阐明史记生物向你公司收买、对你公司出售占其收买总额、年度出售额的份额，并结合相关数据进一步阐明史记生物展开事务的独立性，是否对你公司存在严峻依靠，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的景象。（5）结合对相关买卖标的财物点评所选取的估值办法、相关参数、估值进程及买卖标的的盈余水平、PE倍数等阐明2022年史记生物全体估值20亿元、2024年头全体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关买卖定价的公允性，并逐项阐明2024年你公司出售史记生物少量股权的买卖对手方的根本状况、与你公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员是否存在相相联络或其他利益联络。（6）以列表方式阐明就出售史记生物股权相关事项实行的审议程序、信息宣布责任及其合规性；逐项阐明相关非运营性资金来往的构成原因、合规性及是否构成对外供给财政赞助。

　　请年审管帐师就上述事项（2）（3）（4）核对并宣布清晰定见。

　　请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核对并宣布清晰定见。

　　问题4-1：阐明史记生物股权改变的前史沿革状况，史记生物与你公司在事务方向、研制方向、出产方式、出售内容等方面的差异状况；2022年、2023年史记生物的运营收入与净赢利改变趋势与同职业可比公司是否共同，如不共同，请详细剖析史记生物盈余水平较高的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、史记生物股权改变的前史沿革

　　2019年12月31日，史记生物技术（南京）有限公司由天邦食物股份有限公司出资30000万元建立。

　　金额单位：万元

　　2020年7月8日，天邦食物股份有限公司以股权22,475万元人民币对史记生物技术（南京）有限公司增资。

　　金额单位：万元

　　2022年4月1日，天邦食物股份有限公司将史记生物股权转让给下列全资子公司。

　　金额单位：万元

　　2022年4月本钱公积转增本钱，转增本钱后的注册本钱为53,673.60万元。